Em 09 de agosto de 2021 entrou em vigor a “Lei do Clube-Empresa” (Lei nº 14.193/2021), instituindo a Sociedade Anônima do Futebol (SAF) e regimes especiais de governança corporativa e quitação de obrigações, com o objetivo de criar valor de mercado para os times de futebol nacionais.

A grande inovação está em permitir que os clubes, hoje em sua maioria associações sem fins lucrativos, se profissionalizem a partir da criação das SAFs, por sua transformação, cisão ou iniciativa – hipótese em que a associação assumirá o controle –, o que possibilitará a emissão de valores mobiliários e sua circulação nos mercados primário e secundário.

Nesse ponto, destacam-se as “debêntures-fut”, que servirão como forma de operacionalização das atividades em médio e longo prazo, bem como de quitação dos débitos, bem como a transferência de ativos do clube para a SAF (como direitos de propriedade intelectual e instalações desportivas).

A estrutura de governança corporativa das SAFs demonstra também a intenção da lei em criar um ambiente transparente e profissional, com conselho fiscal obrigatório e vedações para a indicação de membros dos conselhos (administrativo e fiscal) e diretoria, além de limitar o direito de voto de acionista, cuja participação acima de 10% (dez por cento) do capital social também compuser o capital social de outra companhia desportiva de futebol.

Sem desnaturar a estrutura associativa e as consequências jurídicas daí resultantes, a recente legislação confere tratamento empresarial às associações, equiparado ao do produtor rural, ou seja, é facultativo requerer a inscrição no Registro Público de Empresas (nas Juntas Comerciais).

Seguindo a ideia de empresarialidade das associações que exercem atividade futebolística, a legislação também reconhece expressamente a legitimidade ativa dos clubes em requerer recuperação judicial ou extrajudicial.

Outra forma de resolver os débitos – que serão sucedidos pela SAF apenas se esta for criada mediante transformação ou cisão – é a adesão ao “Regime Centralizado de Execuções”. Essa forma especial de concurso de credores visa concentrar a quitação de débitos em um único Juízo, a serem pagos conforme plano de pagamento.

Nesse caso, sendo instituída a SAF, 20% (vinte por cento) das suas receitas correntes mensais e 50% (cinquenta por cento) dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra remuneração recebida pelo clube sobre o controle da sociedade, na condição de acionista, serão afetados ao pagamento dos credores, de acordo com a previsão do plano.

O Regime será disciplinado internamente pelos tribunais e conferirá prazo de 06 (seis) anos para o adimplemento dos débitos, o qual pode ser estendido por mais 04 (quatro) anos, se cumpridos os requisitos legais.

Em termos tributários, os times estruturados como associação civil sem fins lucrativos, seguem abarcados pelo art. 174, do Regulamento do Imposto de Renda, portanto imunes à arrecadação de impostos.

O Projeto que deu origem à nova lei previa ainda um sistema de tributação específica às sociedades anônimas de futebol (“Tributação Específica do Futebol – TEF”), que instituiria um regime de arrecadação por documento único, cuja alíquota nos cinco primeiros anos seria de 5% (cinco por cento) sobre a receita mensal englobando contribuições do INSS, o IRPJ, o PIS/Pasep, a CSLL e a Cofins.

A partir do sexto ano a alíquota seria reduzida para 4% (quatro por cento), em regime de caixa mensal, sobre todas as receitas, incluindo aquelas provenientes das transferências de jogadores.

Além disso, previa-se a possibilidade de adesão à benefícios fiscais às SAFs que instituíssem um “Programa de Desenvolvimento Educacional e Social” (PDE), em prol do desenvolvimento da educação por meio do futebol, e do futebol, por meio da educação, viabilizando, portanto, ações que inserem crianças e adolescente no mundo do futebol e continuem com a atividades escolares.

Esses três últimos pontos, porém, foram objeto de veto presidencial. Suas discussões retornam, portanto, ao Poder Legislativo, que deliberará sobre a manutenção ou não do veto.

Em linhas gerais, a nova lei busca tornar a governança dos clubes mais transparente e profissionalizada, propiciar mecanismos aptos à quitação de débitos, estimular a criação de programas educativos e criar instrumentos novos e dinâmicos para a capitalização e operacionalização da atividade futebolística no país.

Sempre à sua disposição,

Equipe tributária.